FAQ – droit des sociétés
Quels sont les différents apports possibles lors de la constitution d’une société ?
Faire un apport en société c’est transférer un bien mobilier ou immobilier, des liquidités ou du savoir-faire à la société en échange de parts sociales ou d’actions. Ces apports sont obligatoires car ils vont constituer le capital social de la société et déterminer la répartition entre les différents associés/actionnaires en fonction du statut juridique de la société ainsi que leur engagement en terme de responsabilité (limitée à hauteur de leurs apports dans les sociétés commerciales comme les SA, SAS , SARL à la différence des SNC où les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales – article L. 221-1 du Code de commerce)
On distingue les apports en numéraire qui sont des liquidités qui seront bloquées sur le compte de la société en formation jusqu’à son immatriculation, les apports en nature (matériel, fonds de commerce, titres, clientèle…) qui devront au préalable être évalués par un commissaire aux apports et les apports en industrie (le savoir faire d’un associé/actionnaire) qui lui ne concourt pas au capital social mais donne droit à des parts sociales/actions.
Faire appel à un avocat vous permet de bénéficier des conseils appropriés à votre projet.
Comment déterminer le statut juridique approprié à mon entreprise ?
Le choix du statut juridique dépend de plusieurs éléments tels que le type d’activité envisagé (artisanale, commerciale, libérale), le nombre d’associés, la protection de leur patrimoine, le statut social du dirigeant et le régime fiscal applicable aux bénéfices ?
Votre avocat se tient à votre disposition pour vous conseiller et vous assister dans cette phase cruciale de la constitution de votre société.
Quels types de gouvernance choisir ?
Le choix de la gouvernance est crucial lors de la constitution d’une société. Il détermine le bon fonctionnement de l’entreprise et permet d’anticiper d’éventuels conflits qui pourraient entraver son développement. Il est nécessaire de réfléchir aux éléments suivants : Le nombre d’associés/actionnaires souhaité, la répartition des responsabilités entre le ou les dirigeants et les associés/actionnaires, quels sont les risques de blocages dus au nombre des associés/actionnaires (en cas de nombre pair, par exemple).
Le lancement d’une activité est une période délicate, faire appel à un avocat permet de sécuriser la création et la pérennité de la future société.
Etablissement secondaire ou établissement complémentaire, quelle est la différence?
Il est parfois nécessaire d’ouvrir un nouvel établissement distinct du siège social ou de l’établissement principal et ce pour diverses raisons (extension de l’activité pour capter une nouvelle clientèle, manque de place dans l’établissement principal…)
L’établissement secondaire est définit par l’article R.123-40 du code du commerce comme « tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé par la personne tenue à l’immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers ». Il est situé en dehors du ressort du Greffe où est immatriculé l’établissement principal. L’établissement secondaire n’a pas de personnalité juridique propre mais dispose de sa propre immatriculation auprès du Registre du Commerce et des sociétés.
L’ établissement complémentaire est un nouvel établissement ouvert dans le ressort d’un greffe où est déjà immatriculé au moins un autre établissement (article R.123-43 du code de commerce).
Il est obligatoire de procéder à l’inscription des établissements secondaires ou complémentaires dans un délai d’un mois précédant ou suivant l’ouverture de l’établissement. La formalité est à accomplir auprès de l’INPI depuis le 1er janvier 2023.